Ausgabepreis und nicht Nennwert einer Aktie wird Teil der Steuerbemessungsgrundlage

Der EuGH hat mit Urteil vom 8. Mai 2024 (C‑241/23) über die Steuerbemessungsgrundlage eines Tauschgeschäfts entschieden. Es wurden Grundstücke im Rahmen einer Kapitalerhöhung in das Betriebsvermögen einer Gesellschaft eingebracht. Als Gegenleistung erhielten die einbringenden Gesellschaften Aktien. Fraglich war hier, ob der Nennwert oder der Kurspreis bei Ausgabe der im Gegenzug gewährten Aktien die Bemessungsgrundlage bildet.

Sachverhalt

Die Aktiengesellschaft A nahm eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Sacheinlagen vor. Dafür schloss sie Verträge mit den beiden Gesellschaften B und C, die insgesamt 23 Grundstücke in das Betriebsvermögen der A überführten und im Gegenzug Aktien der A-AG erhielten.

In den Verträgen zwischen den Gesellschaften war der Ausgabepreis der Aktien als Entgelt festgelegt. Dieser wurde anhand eines Gutachtens geschätzt und orientierte sich am Wert der eingebrachten Grundstücke. Er belief sich auf ca. 8100 € pro Aktie, währenddessen der Nennwert (Grundkapital bei Gründung / Anzahl der Aktien) 11 € betrug.

Laut polnischem Recht ist bei einer Sachanlage der Nennwert der Aktien für die Steuerbemessungsgrundlage zu verwenden. Dementsprechend agierten auch die Finanzverwaltung und das vorinstanzliche Gericht. Nachdem die A-AG dagegen klagte, legte das höchste polnische Verwaltungsgericht dem EuGH schließlich den Sachverhalt für ein Vorabentscheidungsersuchen vor und wollte wissen, ob der Nennwert oder der Ausgabepreis anzusetzen ist.

Entscheidung und Gründe

Der EuGH hat entschieden, dass der Ansatz des Ausgabepreises korrekt ist und die Ausgabe der Aktien die Gegenleistung im Sinne des Art. 73 Mehrwertsteuersystemrichtlinie für die Einlage der Grundstücke bildet.

• Zwischen Leistung und Gegenleistung muss ein unmittelbarer Zusammenhang bestehen. Dieser ist hier gegeben.
• Die Gegenleistung muss nicht unbedingt in Geld bestehen, aber zumindest in Geld ausdrückbar sein. Die Aktien mit ihrem zugehörigen Wert dienen hier als legitimes Mittel.
• Nach polnischem Recht wird der Nennwert als Wert der von den Gründungsgesellschaftern geleisteten Sach- und Geldeinlagen pro Aktie berechnet. Er entspricht also dem Wert der Gesellschaft bei der Gründung. Der Ausgabepreis bemisst sich nach dem aktuellen Kurswert und kann somit vom Nennwert positiv oder negativ abweichen.
• Nach der momentanen Rechtsprechung bildet der subjektive Wert, also der tatsächlich erhaltene Wert, die Gegenleistung. Ein objektiv bestimmter Wert ist hier nicht einschlägig. Die ausgegebenen Aktien wurden vertraglich mit dem Ausgabepreis als Gegenleistung festgelegt, der subjektive Wert der Gegenleistung entspricht also dem tatsächlichen Wert der Aktien.
• Demnach ist der Ausgabepreis und nicht der Nennwert anzusetzen.