BFH urteilt zur finanziellen Eingliederung bei der umsatzsteuerlichen Organschaft

Sachverhalt

Der Bundesfinanzhof (BFH) hatte über die Frage zu entscheiden, ob zwischen einer Organträgerin (N-GmbH) und ihrer Tochtergesellschaft (O-GmbH) im Jahr 2012 eine umsatzsteuerliche Organschaft bestand. Streitpunkt war insbesondere die finanzielle Eingliederung der O-GmbH in das Unternehmen der N-GmbH.

Die N-GmbH hielt 60 % der Anteile an der O-GmbH. Nach der Satzung der O-GmbH waren für Gesellschafterbeschlüsse jedoch Mehrheiten von zwei Dritteln erforderlich. Gleichzeitig stellte die N-GmbH den einzigen Geschäftsführer der O-GmbH. Zudem bestand zunächst ein Treuhandvertrag über weitere 40 % der Anteile, der später aufgehoben wurde. Nach einer Betriebsprüfung vertrat das Finanzamt die Auffassung, dass vor Aufhebung des Treuhandverhältnisses keine ausreichende finanzielle Eingliederung vorgelegen habe und deshalb keine Organschaft bestanden habe.

Im Insolvenzverfahren der O-GmbH machte der Insolvenzverwalter hingegen geltend, dass die Gesellschaft bereits im Streitjahr Teil einer Organschaft gewesen sei und die Umsatzsteuer daher nicht bei der O-GmbH, sondern beim Organträger zu erfassen sei. Das Finanzgericht München folgte dieser Auffassung, woraufhin das Finanzamt Revision beim BFH einlegte.

Entscheidung des BFH

Der BFH bestätigte zunächst, dass im Streitjahr eine umsatzsteuerliche Organschaft vorlag. Nach der inzwischen geänderten Rechtsprechung ist eine finanzielle Eingliederung nicht mehr zwingend davon abhängig, dass der Organträger über die erforderliche Stimmrechtsmehrheit verfügt. Vielmehr kann sie auch dann gegeben sein, wenn der Organträger eine Mehrheitsbeteiligung am Kapital hält und zugleich den einzigen Geschäftsführer der Organgesellschaft stellt. Diese Voraussetzungen waren im vorliegenden Fall mit einer Beteiligung von 60 % und der alleinigen Geschäftsführungsbefugnis erfüllt.

Gleichzeitig hob der BFH das Urteil des Finanzgerichts jedoch teilweise auf und verwies die Sache zurück. Hintergrund ist der Vertrauensschutz nach § 176 AO: Da die Organschaft erst aufgrund einer späteren Änderung der BFH-Rechtsprechung angenommen werden konnte, darf eine Steuerfestsetzung gegenüber der Organgesellschaft nicht ohne Weiteres aufgehoben werden. Voraussetzung ist vielmehr, dass der Organträger seinerseits einen Änderungsantrag stellt und damit auf den ihm zustehenden Vertrauensschutz verzichtet. Ob diese Voraussetzungen im konkreten Fall erfüllt sind, muss das Finanzgericht nun erneut prüfen.

Einordnung

Die Entscheidung ist für die Praxis von erheblicher Bedeutung, weil sie die Anforderungen an die finanzielle Eingliederung im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft weiter konkretisiert. Der BFH bestätigt seine jüngere Rechtsprechung, wonach nicht allein auf formale Stimmrechtsverhältnisse abzustellen ist. Auch wenn gesellschaftsrechtlich keine ausreichende Stimmenmehrheit besteht, kann eine Organschaft vorliegen, wenn der Organträger aufgrund seiner Mehrheitsbeteiligung und seiner beherrschenden Stellung in der Geschäftsführung tatsächlich die Willensbildung der Gesellschaft prägt.

Was bedeutet das für die Praxis?

Unternehmen sollten nicht ausschließlich auf die formale Ausgestaltung von Stimmrechten schauen, sondern die tatsächlichen Einflussmöglichkeiten innerhalb der Unternehmensgruppe analysieren. Gleichzeitig zeigt das Urteil, dass die Berufung auf eine günstigere, geänderte Rechtsprechung nicht isoliert erfolgen kann. Sollen Vorteile aus einer nunmehr anzunehmenden Organschaft gezogen werden, müssen regelmäßig auch die steuerlichen Folgen auf Ebene des Organträgers berücksichtigt und gegebenenfalls entsprechende Änderungsanträge gestellt werden. Andernfalls kann der Vertrauensschutz nach § 176 AO einer rückwirkenden Anpassung entgegenstehen. Die Entscheidung unterstreicht damit die Bedeutung einer ganzheitlichen Prüfung von Organschaftsstrukturen und deren verfahrensrechtlichen Konsequenzen.

Bestehende Beteiligungsstrukturen sollten also erneut überprüft werden. Insbesondere Konstellationen, die bislang wegen fehlender qualifizierter Stimmrechtsmehrheiten nicht als Organschaft angesehen wurden, könnten nach der aktuellen Rechtsprechung nun doch die Voraussetzungen erfüllen. Dadurch können sich sowohl umsatzsteuerliche Chancen als auch Risiken ergeben, etwa hinsichtlich bereits abgeschlossener Veranlagungszeiträume.