Gruppenboni eines Zentralregulierers
Das Finanzgericht Münster hat mit Urteil vom 19. Mai 2026 (15 K 3483/18 U) entschieden, dass die von einem Zentralregulierer an seine Anschlusskunden weitergeleiteten Gruppenboni nicht im Zusammenhang mit etwaigen Leistungen der Anschlusskunden an den Zentralregulierer im Zusammenhang stehen. Es waren keine solchen Leistungen festzustellen.
Sachverhalt
Strittig ist, ob der Zentralregulierer gegenüber der Klägerin entgeltliche Leistungen erbracht hatte, deren Bemessungsgrundlage sich durch die Auszahlung der streitgegenständlichen Gruppenboni minderte, oder ob eine Leistung der Klägerin an den Zentralregulierer vorlag, für die die Gruppenboni als Entgelt anzusehen waren.
Die Klägerin ist als Großhandelsunternehmen im Sanitärbereich tätig. Im Streitjahr 2012 war sie Gesellschafterin des Zentralregulierers. Dieser übernahm für sie und die anderen Gesellschafter u.a. das Delkredere sowie weitere Funktionen eines Zentralregulierers. Er vereinbarte jährlich mit den Vertragslieferanten jegliche Bedingungen. Die Gesellschafter hatten dabei weder Einfluss auf die Verhandlungen noch die Möglichkeit, einzelne Konditionen nachzuverhandeln. Die vereinbarten Konditionen bezogen sich auf Boni, welche der Zentralregulierer von den Vertragslieferanten vereinnahmte und an die Klägerin und die anderen Gesellschafter in vollem Umfang auszahlte.
Im Jahr 2013 reichte die Klägerin eine Umsatzsteuererklärung für 2012 ein. Nachdem der Beklagte (Finanzamt) 2016 den Vorbehalt der Nachprüfung aufgehoben hatte, legte die Klägerin Einspruch ein. Sie begehrte die Rückgängigmachung der vorgenommenen Vorsteuerberichtigung im Zusammenhang mit den ausgezahlten Gruppenboni. Das Finanzamt wies den Einspruch jedoch im Jahr 2018 als unbegründet zurück.
Das Finanzgericht wies die Klage im Jahr 2021 ab. Auf die Revision der Klägerin hob der BGH das Urteil im Jahr 2024 auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Finanzgericht zurück.
Entscheidung
Die Klage ist begründet.
Eine nach § 17 Abs. 1 S. 1, 2 UStG zu berücksichtigende Entgeltminderung setzt voraus, dass zwischen der erhaltenen Zahlung und der steuerpflichtigen Leistung ein unmittelbarer Zusammenhang besteht.
Eine Berichtigung des Vorsteuerabzugs setzt das Vorliegen einer Leistungskette voraus. Eine solche fehlt, wenn der Vertragslieferant den Anschlusskunden unmittelbar beliefert und der Zentralregulierer eine sonstige Leistung gegen Entgelt an den Vertragslieferanten erbringt. Im Streitfall ist der Zentralregulierer nicht Teil der Leistungskette, weshalb die Boni, die die Klägerin von ihm erhielt, der Vermittlungstätigkeit des Zentralregulierers gegenüber den Vertragslieferanten und der Klägerin entstammten. Die von der Beklagten vorgenommene Berichtigung der Bemessungsgrundlage ist daher unzutreffend und rückgängig zu machen.
Darüber hinaus führt die Auszahlung der Gruppenboni nicht zur Berichtigung der Bemessungsgrundlage und dem damit verbundenen Vorsteuerabzug von Umsätzen zwischen dem Zentralregulierer und der Klägerin. Zwar hat der Zentralregulierer Leistungen gegen Entgelt an die Klägerin erbracht; die spätere Auszahlung der Gruppenboni stellt jedoch keine Entgeltrückgewähr dar. Dies hängt damit zusammen, dass es keinen umsatzsteuerlichen Grundsatz gibt, wonach Zahlungsrückflüsse mit dem Entgelt anderer Umsätze zu verrechnen sind. Vielmehr ist ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen getätigtem Umsatz und Rückzahlung erforderlich. Ein entsprechender Wille des Zentralregulierers, mit den Gruppenboni zuvor vereinnahmtes Entgelt zurückzugewähren, ist nicht erkennbar.
Ferner stellt die Weiterleitung der Gruppenboni auch kein Entgelt für Leistungen der Klägerin an den Zentralregulierer dar. Weder der Warenbezug beim Vertragslieferanten noch die Einhaltung des gesellschaftsvertraglich vereinbarten Wettbewerbsverbots oder der Beitritt zur Gesellschaft begründeten einen steuerbaren Leistungsaustausch. Auch aus der Gesamtschau aller denkbaren Leistungsaspekte ist keine Leistung sui generis als Gegenleistung für die Gruppenboni anzunehmen.
Insbesondere besteht kein zivilrechtlich durchsetzbarer Anspruch des Zentralregulierers gegen die Klägerin auf Warenbezüge von Vertragslieferanten. Ebenso lässt das Wettbewerbsverbot nicht erkennen, dass die Gruppenboni als Gegenleistung für dessen Einhaltung gezahlt wurden. Gegen diese Annahme spricht bereits, dass Verstöße gegen das Wettbewerbsverbot gesondert sanktioniert werden. Schließlich steht auch der Beitritt zur Gesellschaft in keinem Leistungsaustauschverhältnis zu den Gruppenboni, da andernfalls bereits zu Beginn der Gesellschafterstellung alle zukünftigen Gruppenboni versteuert werden müssten.
Einordnung
Dieses durch die ZfU begleitete Verfahren beleuchtet ein weiteres Detail aus der inzwischen umfangreichen und sich festigenden Rechtsprechung zur Zentralregulierung: Das Verhältnis zwischen dem Zentralregulierer und seinen Anschlusskunden und die Rolle, die die "Gruppenboni" spielen. Das Finanzgericht stellt klar, dass ohne besondere Vereinbarung (und/oder deren tatsächliche Umsetzung, möchten wir ergänzen) ein Leistungsaustausch nicht vorliegen kann. Möglicherweise wird der BFH ein zweites Mal in dieser Sache entscheiden müssen. Wir werden berichten. Als Lektüre für die Zwischenzeit empfehlen wir:
„Zentralregulierung – Ein Geschäftsfeld im Fokus der umsatzsteuerrechtlichen Rechtsprechung“, Marco Fuß, UR 2025, S. 487-492.
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