BFH: Finanzielle Eingliederung auch ohne qualifizierte Stimmenmehrheit möglich

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat seine jüngere Rechtsprechung zur umsatzsteuerlichen Organschaft weiter bestätigt und konkretisiert. Danach kann eine finanzielle Eingliederung auch dann vorliegen, wenn der Organträger nicht über die für Gesellschafterbeschlüsse erforderliche qualifizierte Stimmenmehrheit verfügt. Entscheidend ist vielmehr, ob er seinen Willen in der Organgesellschaft tatsächlich durchsetzen kann.

Der Sachverhalt  

Im Streitfall war für Beschlüsse der Organgesellschaft satzungsgemäß eine Mehrheit von zwei Dritteln erforderlich. Der Organträger hielt jedoch lediglich 60 % der Anteile. Nach früherer BFH-Rechtsprechung hätte dies gegen eine finanzielle Eingliederung gesprochen. Gleichzeitig verfügte der Organträger aber über die Kapitalmehrheit und stellte den alleinigen Geschäftsführer der Organgesellschaft.

Der BFH bejahte das Vorliegen einer umsatzsteuerlichen Organschaft. Maßgeblich sei, dass die erforderliche Willensdurchsetzung in der Organgesellschaft tatsächlich gewährleistet war. Die Richter knüpfen damit an ihre geänderte Rechtsprechung aus dem Jahr 2023 an, wonach nicht allein die formale Stimmrechtsmehrheit, sondern die tatsächliche Beherrschungsmöglichkeit ausschlaggebend ist.

Darüber hinaus befasste sich das Gericht mit den Folgen der Rechtsprechungsänderung für Altfälle. Sind die Voraussetzungen einer Organschaft erst aufgrund einer späteren Änderung der höchstrichterlichen Rechtsprechung erfüllt, kann dies nicht automatisch zu einer Änderung bereits bestandskräftiger Steuerfestsetzungen führen. Vielmehr sind die Grundsätze des Vertrauensschutzes und die Regelungen des § 176 AO zu beachten.

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung stärkt die materielle Betrachtungsweise bei der umsatzsteuerlichen Organschaft. Für die finanzielle Eingliederung kommt es nicht mehr ausschließlich auf formale Mehrheitsverhältnisse an. Unternehmen sollten daher bestehende Beteiligungsstrukturen erneut überprüfen, insbesondere wenn der Mehrheitsgesellschafter zwar nicht über alle erforderlichen Stimmrechte verfügt, aber die Geschäftsführung beherrscht und die tatsächliche Willensbildung kontrollieren kann. Das Urteil kann dazu führen, dass in bestimmten Konstellationen eine Organschaft vorliegt, obwohl dies nach der älteren Rechtsprechung noch verneint worden wäre.

Die aktuelle Rechtsprechung zeigt, dass die umsatzsteuerliche Organschaft weiterhin erhebliche Risiken und Gestaltungspotenziale birgt. Während der EuGH die Reichweite von Steuerbefreiungen innerhalb eines Organkreises begrenzt hat (lesen Sie hierzu unsere News), erweitert der BFH zugleich die Möglichkeiten, eine finanzielle Eingliederung zu bejahen. Unternehmen sollten bestehende Organschaftsstrukturen daher sowohl unter dem Gesichtspunkt der Eingliederungsvoraussetzungen als auch hinsichtlich der Inanspruchnahme von Steuerbefreiungen überprüfen.